中航沈飞股份有限公司
公司代码：600760 公司简称：中航沈飞
第一节 重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、未出席董事情况
4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润3,393,966,060.70元，母公司实现净利润1,362,076,922.17元，母公司年初未分配利润为1,238,604,775.82元，提取法定公积金并扣除已分配2023年度、2024年前三季度现金股利后，截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润976,396,268.75元。经董事会决议，公司以2024年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税）。以截至2024年12月31日公司总股本2,755,699,513股计算，本次拟派发现金红利716,481,873.38元（含税），加上已分配前三季度现金红利385,797,931.82元（含税），本年度共计分配现金红利1,102,279,805.20元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的32.48%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销、股份发行等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
上述2024年年度利润分配方案尚需提交股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1、公司简介
2、报告期公司主要业务简介
航空工业是现代大国博弈、强国争雄的高端平台，是维护国家安全的战略性产业，是国家综合国力的重要组成部分。公司作为航空工业的“立柱梁架”，未来一段时期高质量发展凸显“两战”并行，“两期”交织，“两区”叠加等严峻形势。
展开全文
科技创新系统升级“主体战”与新质能力突破“主攻战”并行推进，自立自强重任在肩，考验严峻，要求公司聚焦航空科技自立自强，全面提升科技创新能力，加速先进科技向装备战斗力集成，向新质生产力转化。
装备建设迭代升级“窗口期”与提质控本增效“攻坚期”同步交织，兴装强军使命光荣，任务艰巨，要求公司把握机遇，全力推进航空装备研制任务，加强装备现代化管理体系建设，深化落实低成本可持续发展。
航空产业体系优化“加速区”与改革创新提升“深水区”相互叠加，转型升级驱动强劲，形势急迫，要求公司聚焦首责主责主业，充分发挥航空装备产业链“链长”作用，前瞻布局战略性新兴产业，加速构建现代化产业体系。
党的二十届三中全会吹响新一轮全面深化改革的冲锋号，开启推进中国式现代化的时代新篇。公司作为中航工业骨干企业，是航空强国建设的“主力军”，肩负顶梁之责、时代之任，胸怀“国之大者”，要做到统一思想、更新理念、对正行动，在建设现代航空工业体系新征程中挺膺担当、走在前列。
（一）主要业务
报告期内，公司主营业务为航空产品制造，主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，核心产品为航空防务装备。
（二）经营模式
公司按照特定用户基于国防战略需求确定的航空防务装备型号与采购计划，或用户基于民用航空市场发展需求确定的采购计划，统筹当期订单与中长期规划制订年度经营计划和三年滚动计划，组织产品的研发、生产、销售、服务保障和维修等工作。
航空防务装备产品经国家立项、设计定型后，公司依据客户合同进度要求制定生产交付计划，涉及试飞、总装、部装、零件配套、器材采购等全部环节。公司供应链体系设有合规供应商目录，主要供应商需取得军工业务资质，主要原材料采购价格依照国家相关规定确定；公司销售采取直销模式，并依据用户的采购计划统筹制订产品交付计划，销售价格依照国家军品定价采购的相关规定确定。
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
注：年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数为2025年2月末数据。
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司积极克服合同签订进度、配套供应进度等外部因素影响，通过内部挖潜、聚力攻坚，保障了科研生产经营质效提升。
报告期内，公司合并报表实现营业收入4,283,723.64万元，同比下降7.37%；净利润341,289.56万元，同比增长13.42%；归属于母公司所有者的净利润339,396.61万元，同比增长12.86%；基本每股收益1.23元/股，同比增长12.84%。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2025-008
中航沈飞股份有限公司
第十届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2025年3月18日以电子邮件方式发出会议通知，并于2025年3月28日在沈飞宾馆会议室以现场投票表决的方式召开。
本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席宋水云主持本次会议，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于中航沈飞2024年度监事会工作报告的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于中航沈飞2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于中航沈飞2024年度内部控制评价报告的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于中航沈飞2024年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于中航沈飞2024年度利润分配方案的议案》
监事会认为公司2024年年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序，有利于公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于中航沈飞2025年度财务预算报告的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于中航沈飞2024年年度报告全文及摘要的议案》
监事会认为公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定。公司2024年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2024年全年的经营管理和财务状况等事项。监事会没有发现参与2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事会保证公司2024年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于中航沈飞及子公司2025年度申请综合授信额度的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于中航沈飞及子公司2025年度申请借款额度的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于中航沈飞向子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于中航沈飞回购注销部分限制性股票的议案》
监事会认为公司针对9名激励对象因工作岗位调动、退休、违纪等原因回购注销部分限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》相关规定。监事会对本次拟回购注销的限制性股票数量及涉及的激励对象名单进行核实，同意回购注销其已获授但尚未解锁的604,799股限制性股票。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于中航沈飞A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》
监事会认为本次公司A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件成就的相关内容和程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）》相关规定。本次解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁可解锁的限制性股票情况合法、有效。监事会同意本次限制性股票解锁。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司监事会
2025年4月1日
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2025-007
中航沈飞股份有限公司
第十届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2025年3月18日以电子邮件方式发出会议通知，并于2025年3月28日在沈飞宾馆会议室以现场投票表决的方式召开。
本次会议应出席董事12名，实际出席董事12名，刘志敏董事因公务授权委托陈顺洪董事出席会议并行使表决权，王仁泽董事因公务授权委托李建董事出席会议并行使表决权。公司董事长纪瑞东主持本次会议，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于中航沈飞2024年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于中航沈飞2024年度董事会审计委员会履职报告的议案》
《中航沈飞股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职报告》详见上海证券交易所网站。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
（三）审议通过《关于中航沈飞2024年度外部董事履职报告的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于中航沈飞2024年度独立董事述职报告的议案》
《中航沈飞股份有限公司2024年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于中航沈飞独立董事独立性情况评估报告的议案》
《中航沈飞股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》详见上海证券交易所网站。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于中航沈飞2024年度总经理工作报告的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于中航沈飞2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》
《中航沈飞股份有限公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》详见上海证券交易所网站。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于中航沈飞2024年度内部控制评价报告的议案》
《中航沈飞股份有限公司2024年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
（九）审议通过《关于中航沈飞2024年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于中航沈飞2024年度利润分配方案的议案》
《中航沈飞股份有限公司关于2024年年度利润分配方案的公告》（编号：2025-009）详见上海证券交易所网站。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于中航沈飞2025年度财务预算报告的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于中航沈飞2024年年度报告全文及摘要的议案》
《中航沈飞股份有限公司2024年年度报告》《中航沈飞股份有限公司2024年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于中航沈飞对中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款风险持续评估报告的议案》
《中航沈飞股份有限公司关于对中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》详见上海证券交易所网站。
本议案涉及关联交易事项，董事会审议本议案时，关联董事纪瑞东、刘志敏、邢一新、陈顺洪、刘年财、王仁泽、李建回避表决，公司5名非关联董事对该议案进行了投票表决。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（十四）审议通过《关于中航沈飞对会计师事务所2024年度履职情况评估报告的议案》
《中航沈飞股份有限公司对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》详见上海证券交易所网站。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
（十五）审议通过《关于中航沈飞董事会审计委员会2024年度对会计师事务所监督职责情况报告的议案》
《中航沈飞股份有限公司董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》详见上海证券交易所网站。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
（十六）审议通过《关于中航沈飞及子公司2025年度申请综合授信额度的议案》
董事会同意公司及其子公司向金融机构（含中航工业集团财务有限责任公司）申请总额不超过188亿元的综合授信额度（含贷款额度及已生效未到期的额度），拟申请的综合授信额度用途包括但不限于借款、承兑汇票、信用证、应收账款保理等。
上述综合授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，本次申请综合授信额度不等同实际融资金额，具体融资金额将视生产经营的实际资金需求合理确定，在综合授信额度内以各金融机构与公司及其子公司实际发生的融资金额为准。
本议案涉及关联交易事项，董事会审议本议案时，关联董事纪瑞东、刘志敏、邢一新、陈顺洪、刘年财、王仁泽、李建回避表决，公司5名非关联董事对该议案进行了投票表决。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于中航沈飞及子公司2025年度申请借款额度的议案》
董事会同意公司及其子公司向金融机构（含中航工业集团财务有限责任公司）申请总额不超过56亿元的流动资金借款额度。
上述借款额度最终以金融机构实际审批的金额为准，本次申请借款额度不等同实际融资金额，具体融资金额将视生产经营的实际资金需求合理确定，在借款额度内以各金融机构与公司及其子公司实际发生的融资金额为准。
本议案涉及关联交易事项，董事会审议本议案时，关联董事纪瑞东、刘志敏、邢一新、陈顺洪、刘年财、王仁泽、李建回避表决，公司5名非关联董事对该议案进行了投票表决。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于中航沈飞向子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》
《中航沈飞股份有限公司关于为控股子公司提供委托贷款暨关联交易的公告》（编号：2025-010）详见上海证券交易所网站。
董事会认为公司为控股子公司提供财务资助，有利于支持其生产经营，有利于提高公司整体资金使用效率。公司能够定期跟踪吉林航空维修有限责任公司经营情况和财务状况，能够较好地控制委托贷款风险，同意公司向控股子公司提供委托贷款。
本议案涉及关联交易，董事会审议本议案时，关联董事纪瑞东、刘志敏、邢一新、陈顺洪、刘年财、王仁泽、李建回避表决，公司5名非关联董事对该议案进行了投票表决。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于中航沈飞回购注销部分限制性股票的议案》
《中航沈飞股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（编号：2025-011）详见上海证券交易所网站。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》，本次回购注销事项在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于中航沈飞A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》
《中航沈飞股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件成就的公告》（编号：2025-013）详见上海证券交易所网站。
董事纪瑞东、邢一新、张绍卓、王仁泽、李建系公司A股限制性股票激励计划的受益人，董事会审议本议案时，前述董事回避表决。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
（二十一）审议通过《关于制定〈中航沈飞市值管理制度〉的议案》
为加强公司市值管理工作，进一步规范公司市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》和公司实际情况，制定《中航沈飞股份有限公司市值管理制度》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
（二十二）审议通过《关于提请召开中航沈飞2024年年度股东大会的议案》
《中航沈飞股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（编号：2025-016）详见上海证券交易所网站。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2025年4月1日
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2025-015
中航沈飞股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次会计政策变更是中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）按照财政部发布的相关企业会计准则要求进行的变更，无需提交公司董事会和股东大会审议，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
一、本次会计政策变更概述
（一）会计政策变更的原因
2024年12月，财政部发布《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号），明确了对不属于单项履约义务的保证类质量保证金的会计处理，应当根据《企业会计准则第13号一一或有事项》规定，在确认预计负债的同时，将相关金额计入营业成本，并根据流动性列示预计负债，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并自上述文件规定的生效日期起执行上述会计准则。
（二）会计政策变更日期
自2024年1月1日起执行。
（三）变更前公司采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（四）变更后公司采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照《企业会计准则解释第18号》的相关规定执行，其他未变更部分仍按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部《企业会计准则解释第18号》的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司的所有者权益、净利润等财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2025年4月1日
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2025-014
中航沈飞股份有限公司
关于召开2024年年度业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2025年4月10日（星期四）下午15:00-16:00
● 会议召开地点：上证路演中心（网址：/）
● 会议召开方式：视频结合网络互动
● 投资者可于2025年4月2日（星期三）至4月9日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱sac600760@163.com进行提问，公司将在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年4月1日披露公司2024年年度报告。为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年年度经营成果、财务状况，公司计划于2025年4月10日（星期四）下午15:00-16:00举行2024年年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。
一、说明会类型
本次投资者说明会以视频结合网络互动的方式召开，公司将针对2024年年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开时间、地点
（一）会议召开时间：2025年4月10日（星期四）下午15:00-16:00
（二）会议召开地点：上证路演中心（网址：/）
（三）会议召开方式：视频结合网络互动
三、参加人员
董事长：纪瑞东
董事、总会计师：李建
独立董事：朱秀梅
董事会秘书：费军
四、投资者参加方式
1.投资者可在2025年4月10日（星期四）下午15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
2.投资者可于2025年4月2日（星期三）至4月9日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
公司财务管理部/证券事务部
电话：024-86598851
邮箱：sac600760@163.com
六、其他事项
本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（/）查看本次说明会的召开情况及主要内容。衷心感谢广大投资者对公司的关心与支持，欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2025年4月1日
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2025-013
中航沈飞股份有限公司
关于A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次解锁股票数量：3,449,178股
● 本次解锁股票上市流通时间：2025年4月28日
2025年3月28日,中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”或“中航沈飞”）第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第八次会议分别审议通过了《关于中航沈飞A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司A股限制性股票激励计划（第二期）（以下简称“激励计划（第二期）”）第一个解锁期解锁条件已经满足。本次符合解除限售的限制性股票激励对象共214名，可解除限售的限制性股票数量为3,449,178股，占公司目前总股本的0.1252%。现将有关情况说明如下：
一、公司A股限制性股票激励计划（第二期）批准及实施情况
2022年11月28日，公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（2022年修订）〉及其摘要的议案》《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法〉的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师发表了相应的法律意见。具体内容详见公司于2022年11月29日在上海证券交易所网站（）披露的相关公告及文件。
2022年12月16日，公司披露了《中航沈飞股份有限公司关于限制性股票激励计划(第二期)获得中国航空工业集团有限公司批复的公告》（编号：2022-063），公司收到控股股东中国航空工业集团有限公司《关于中航沈飞股份有限公司限制性股票激励计划第二次授予方案的批复》（人字〔2022〕59号），中国航空工业集团有限公司原则同意公司实施限制性股票激励计划第二次授予方案。
2023年2月24日，公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师发表了相应的法律意见。具体内容详见公司于2023年2月25日在上海证券交易所网站（）披露的相关公告及文件。
公司于2023年2月28日至2023年3月10日在公司内部公示了本激励计划激励对象名单。截至公示期满，没有组织或个人对激励对象主体资格的合规性提出异议。具体内容详见公司于2023年3月11日在上海证券交易所网站（）。公司监事会认为，列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
2023年3月17日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（2022年修订）〉及其摘要的议案》《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2023年3月18日在上海证券交易所网站（）披露的相关公告和文件。
2023年3月17日，公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，律师发表了相应的法律意见。具体内容详见公司于2023年3月18日在上海证券交易所网站（）披露的相关公告及文件。
2023年4月28日，公司披露了《中航沈飞股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（第二期）股份首次授予完成的公告》（编号：2023-030），公司于2023年4月26日完成本激励计划的股份首次授予登记工作，向223名激励对象授予783.05万股限制性股票。
2024年3月19日，公司披露了《中航沈飞股份有限公司关于限制性股票激励计划（第二期）预留权益失效的公告》（编号：2024-013），《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划(第二期)（草案修订稿）》中规定预留限制性股票196.5万股自公司2023年第一次临时股东大会审议本激励计划之日起已超过12个月，公司未明确预留部分的激励对象，该部分预留权益已经失效。
2025年3月28日，公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第八次会议分别审议通过了《关于中航沈飞回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因调动或退休、违纪被公司做出书面处理决定等原因不再属于激励计划范围的9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计604,799股进行回购注销，独立董事就本次回购注销事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师发表了相应的法律意见。
2025年3月28日，公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第八次会议分别审议通过了《关于中航沈飞A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会及监事会均认为公司A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件已经成就，公司独立董事就本次解锁条件成就事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师发表了相应的法律意见。
二、公司A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件成就的说明
（一）锁定期即将届满
根据《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》的相关规定，公司第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占限制性股票总量的33.3%。
激励计划（第二期）授予限制性股票的登记日期为2023年4月26日，由于2025年4月27日非交易日，故激励计划（第二期）限制性股票第一个解除限售期将于2025年4月28日到达。
（二）满足解锁条件情况说明
公司对激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件进行了审查，详见下表：
（三）关于公司层面业绩达成说明
1.第一次解锁公司业绩条件
2.对标企业业绩指标情况
注：根据《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》规定，“对标企业由于减少亏损或者扭亏为盈导致当年较草案公告前一会计年度的净利润复合增长率超过国务院国资委相关行业企业绩效评价销售（营业）利润增长率最高档标准，董事会在年终考核时剔除该对标企业对应年度净利润复合增长率数据极值”，对标企业中船防务、中国重工、中国船舶由于2023年减少亏损导致当年较2021年度的净利润复合增长率超过国务院国资委相关行业企业绩效评价销售（营业）利润增长率最高档标准（船舶制造业利润总额增长率(%)最高档标准为15.2%），本次业绩条件考核剔除该三家对标企业的净利润复合增长率数据极值。
三、公司A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期激励对象股票解锁情况
根据《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》及相关规定，本次符合解除限售条件的激励对象共计214人，其中2024年度领导人员个人考核结果达到90分及以上的147人，90分以下的0人；专家骨干人才个人考核结果达到良好及以上67人，一般及不合格0人。本次解除限售及上市流通具体情况如下：
注：以上数据已剔除拟回购注销的限制性股份，转股后获授的限制性股票数量依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《限售股份数据表》确定，最终股份变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核实为准。
四、监事会意见
本次公司A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件成就的相关内容和程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》相关规定。本次解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁可解锁的限制性股票情况合法、有效。监事会同意本次限制性股票解锁。
五、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所出具了法律意见书，其结论性意见如下：“本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁已获得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》的相关规定；《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就；本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解锁的限制性股票数量符合《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》的相关规定。”
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2025年4月1日
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2025-012
中航沈飞股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票减少注册资本
暨通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人原因
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第八次会议分别审议通过了《关于中航沈飞回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2025年4月1日披露的《中航沈飞股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（编号：2025-011）。
本次回购注销完成后，公司总股本将由2,755,699,513股减少至2,755,094,714股，公司注册资本将由2,755,699,513元减少至2,755,094,714元。公司将根据上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购并注销部分限制性股票将导致注册资本减少。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
（一）债权申报所需材料
公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件，具体如下：
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报具体方式
1.申报时间：2025年4月1日起45天内（工作日9：00-11：30；13：30-17：00）
2.申报登记地点：沈阳市皇姑区陵北街1号财务管理部/证券事务部
3.联系人：卢静
4.联系电话：024-86598851
5.传真号码：024-86598852
6.邮政编码：110850
以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2025年4月1日
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2025-011
中航沈飞股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：604,799股
● 限制性股票回购价格：对于因调动或退休与公司终止劳动关系或聘用关系的8名激励对象，本次限制性股票回购价格为22.91元/股加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息；对于因违纪被公司作出书面处理决定的1名激励对象，本次限制性股票回购价格为每股22.91元和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者。
2025年3月28日，中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第八次会议分别审议通过了《关于中航沈飞回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司A股限制性股票激励计划（第二期）批准及实施情况
2022年11月28日，公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（2022年修订）〉及其摘要的议案》《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法〉的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师发表了相应的法律意见。具体内容详见公司于2022年11月29日在上海证券交易所网站（）披露的相关公告及文件。
2022年12月16日，公司披露了《中航沈飞股份有限公司关于限制性股票激励计划(第二期)获得中国航空工业集团有限公司批复的公告》（编号：2022-063），公司收到控股股东中国航空工业集团有限公司《关于中航沈飞股份有限公司限制性股票激励计划第二次授予方案的批复》（人字〔2022〕59号），中国航空工业集团有限公司原则同意公司实施限制性股票激励计划第二次授予方案。
2023年2月24日，公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师发表了相应的法律意见。具体内容详见公司于2023年2月25日在上海证券交易所网站（）披露的相关公告及文件。
公司于2023年2月28日至2023年3月10日在公司内部公示了本激励计划激励对象名单。截至公示期满，没有组织或个人对激励对象主体资格的合规性提出异议。具体内容详见公司于2023年3月11日在上海证券交易所网站（）。公司监事会认为，列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
2023年3月17日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（2022年修订）〉及其摘要的议案》《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2023年3月18日在上海证券交易所网站（）披露的相关公告和文件。
2023年3月17日，公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，律师发表了相应的法律意见。具体内容详见公司于2023年3月18日在上海证券交易所网站（）披露的相关公告及文件。
2023年4月28日，公司披露了《中航沈飞股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（第二期）股份首次授予完成的公告》（编号：2023-030），公司于2023年4月26日完成本激励计划的股份首次授予登记工作，向223名激励对象授予783.05万股限制性股票。
2025年3月28日，公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第八次会议分别审议通过了《关于中航沈飞回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因调动或退休、违纪被公司做出书面处理决定等原因不再属于激励计划范围的9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计604,799股进行回购注销，独立董事就本次回购注销事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师发表了相应的法律意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1.回购注销原因及数量
根据《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（第二期）（草案修订稿）》”）的相关规定，8名激励对象因调动或退休与公司终止劳动关系或聘用关系，其获授限制性股票当年未达到解锁期，相应部分限制性股票与其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销；1名激励对象因违纪被公司做出书面处理决定，其已获授但未解锁的限制性股票提前终止解锁，在当期解锁日之后按授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者回购注销。
公司拟对上述9名激励对象涉及的604,799股限制性股票进行回购注销。
2.回购注销价格
公司2023年3月17日向该部分激励对象授予限制性股票，授予价格为32.08元/股。2023年6月，公司实施完成2022年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利4.0元（含税），以资本公积金每10股转增4股。2024年6月，公司实施完成2023年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利4.0元（含税）。2025年1月，公司实施完成2024年前三季度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利1.4元（含税）。
根据公司《激励计划（第二期）（草案修订稿）》，“若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。”由于上述激励对象尚未解除限售的限制性股票对应年度现金分红未实际派发，公司在计算回购价格时无需进行除息处理。
因此，对于前述因调动或退休与公司终止劳动关系或聘用关系的8名激励对象，本次限制性股票回购价格为：P=32.08/（1+0.4）=22.91元/股加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购；对于前述因违纪被公司作出书面处理决定的1名激励对象，本次限制性股票回购价格为每股22.91元和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者。
3.回购资金总额及来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款约为1,439.75万元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司第二期股权激励对象调整为214人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由2,755,699,513股变更为2,755,094,714股，公司股本结构变动情况如下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）：
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、监事会意见
公司针对9名激励对象因工作岗位调动、退休、违纪等原因回购注销部分限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》相关规定。监事会对本次拟回购注销的限制性股票数量及涉及的激励对象名单进行核实，同意回购注销其已获授但尚未解锁的604,799股限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所出具了法律意见书，其结论性意见如下：“截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已获得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销的原因、数量及价格，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》的相关规定，本次回购注销合法、有效。”
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2025年4月1日
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2025-010
中航沈飞股份有限公司
关于为控股子公司提供委托贷款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 委托贷款对象：吉林航空维修有限责任公司（以下简称“吉航公司”）
● 委托贷款金额：不高于人民币70,000万元
● 委托贷款期限：自委托贷款合同签字或盖章之日起1年（可提前还款）
● 贷款利率：不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心最新公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）并适当下浮，按季结息
● 中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）拟利用自有资金通过中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”）等金融机构向公司控股子公司吉航公司提供委托贷款。中航财务公司以及吉航公司少数股东北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）(以下简称“航空工业产业基金”)、沈阳沈飞企业管理有限公司（以下简称“沈飞企管”）受公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“中航工业”）的控制，依照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的相关规定，中航财务公司、航空工业产业基金、沈飞企管是公司的关联法人，本次如通过中航财务公司向吉航公司提供委托贷款，将构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 2025年3月28日公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于中航沈飞向子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，该议案获得非关联董事全票表决通过。公司独立董事召开了专门会议审议通过本次提供委托贷款事项，并对该事项发表了同意的审核意见。
● 除提交公司股东大会审议通过的关联交易外，公司过去12个月与中航财务公司已发生的各类关联交易总额（不含日常关联交易）为0。
● 本次交易按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，吉航公司最近一期资产负债率超过70%，吉航公司少数股东航空工业产业基金、沈飞企管及国家产业投资基金不对吉航公司同比例提供委托贷款，因此此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
为提升公司的资金使用效率，支持控股子公司的生产经营，公司于2025年3月28日召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于中航沈飞向子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，同意公司利用自有资金通过中航财务公司等金融机构向吉航公司提供不高于人民币70,000万元的委托贷款，贷款期限为自委托贷款合同签字或盖章之日起1年（可提前还款）；贷款利率为不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心最新公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）并适当下浮，按季结息；由公司按照合同约定的委托贷款金额和委托贷款期限向中航财务公司等金融机构支付手续费。
中航财务公司、航空工业产业基金、沈飞企管受公司控股股东、实际控制人中航工业的控制，依照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的相关规定，本次如通过中航财务公司向吉航公司提供委托贷款，将构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中航财务公司以及吉航公司的少数股东沈飞企管为公司控股股东、实际控制人中航工业的下属企业，航空工业产业基金的执行事务合伙人以及基金管理人均为中航融富基金管理有限公司，与公司受同一企业中航工业控制，依照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的相关规定，中航财务公司、航空工业产业基金、沈飞企管是公司的关联法人，构成关联关系。
（二）关联方基本情况
1.中航财务公司
企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
法定代表人：周春华
住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：人民币395,138万元
统一社会信用代码：91110000710934756T
主要股东：中航工业持有66.54%的股权，中航投资控股有限公司持有28.16%的股权。
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.沈飞企管
企业名称：沈阳沈飞企业管理有限公司
法定代表人：邓吉宏
住所：辽宁省沈阳市皇姑区陵北街7号
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币75,483.5002万元
统一社会信用代码：91210100397759057Y
主要股东：中航工业持有100%的股权。
经营范围：企业管理服务，自由房屋租赁，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
3.航空工业产业基金
企业名称：北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人：中航融富基金管理有限公司
主要经营场所：北京市朝阳区安外小关东里14号中航发展大厦A座6层
企业类型：有限合伙企业
出资额：人民币500,000万元
统一社会信用代码：91110105MA01LQP88D
主要出资方：国寿广德（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资比例为40.00%，国家产业投资基金出资比例为20.00%，中航工业产融控股股份有限公司出资比例为12.00%，中国航空科技工业股份有限公司出资比例为12.00%，中航工业出资比例为8.00%，镇江鼎强智能制造投资合伙企业（有限合伙）出资比例为7.00%、中航融富基金管理有限公司出资比例为1.00%。
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2026年07月25日；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、关联交易的主要内容
（一）协议的主要内容
交易类别：委托贷款
交易金额：不高于人民币70,000万元。
贷款期限：自委托贷款合同签字或盖章之日起1年（可提前还款）。
贷款利率：不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心最新公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）并适当下浮，按季结息。
手续费费率：由公司按照合同约定的委托贷款金额和委托贷款期限向中航财务公司等金融机构支付手续费，手续费费率为万分之四。
担保方式：信用方式
（二）协议资助对象的基本情况
企业名称：吉林航空维修有限责任公司
法定代表人：冯永刚
住所：吉林省吉林市吉林经济技术开发区双吉街20号
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：人民币55,145.79万元
统一社会信用代码：91220201124479121N
主要股东：公司持有52.02%的股权，航空工业产业基金持有21.83%的股权，沈飞企管持有15.23%的股权，国家产业投资基金持有10.92%的股权。
经营范围：军用民用航空器及发动机、机载设备、航空部附件、相关检验检测设备、航空零配件、场务保障装备、航空救生装备、舰艇装备、舰艇机技术保障装备、喷气式清扫车、石油钻探装备、防爆电器设备、非标准设备研制、制造、修理、销售、技术服务、技术咨询及进出口；机场管理；飞机拆解；机械加工；金属表面处理及热处理；固定资产租赁；场地租赁服务；企业管理咨询；汽车销售；道路普通货物运输；城市垃圾清扫、积雪清理服务。以下各项由下属分公司经营，需单独办理营业执照：民用航空器维修基本技能培训；纯净水、液化气经销（工业生产原料使用除外）；餐饮、住宿服务；卷烟、雪茄烟、食品、日用杂品零售；物业管理；城市绿化工程；公路工程；房屋维修；初级农产品生产、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2024年12月31日，吉航公司资产总额为人民币345,185.44万元，负债总额为人民币284,201.56万元，所有者权益总额为人民币60,983.88万元。2024年度，吉航公司营业收入为人民币151,585.95万元，净利润为人民币3,183.51万元。（以上数据经审计）
截至本公告披露日，吉航公司不属于失信被执行人。
截至2024年12月31日，公司为吉航公司提供的财务资助余额为42,000万元。公司将按期收回吉航公司到期的委托贷款，上述委托贷款不会存在到期后不能及时清偿的情形。
风险分析：吉航公司为公司控股子公司，将通过合理安排项目的生产进度，缩短生产周期和回款周期，合理规划资金支出并做好风险应对措施等方式防范委托贷款到期无法偿还的风险。公司将定期跟踪吉航公司经营情况和财务状况，对其还款情况进行监控，能够较好的控制委托贷款风险，不会损害公司及股东利益。若出现不符合公司委托贷款的情况，公司将要求其提前偿还贷款本息。
除提交公司股东大会审议通过的关联交易外，公司过去12个月与中航财务公司已发生的各类关联交易总额（不含日常关联交易）为0。本次交易按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，吉航公司最近一期资产负债率超过70%，航空工业产业基金、沈飞企管、国家产业投资基金目前尚不具备对吉航公司提供同比例财务资助的能力，经协商，航空工业产业基金、沈飞企管、国家产业投资基金不对吉航公司同比例提供委托贷款，因此此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次委托贷款是为支持控股子公司吉航公司的生产经营，兼顾提升公司资金使用效率，更好地回报全体股东。本次委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营运转和相关投资。委托贷款利息收入和吉航公司利息支出在合并报表层面抵消，对公司收益无重大影响。
五、该关联交易履行的审议程序
本次提供委托贷款事项已经公司董事会审计委员会审核，并经第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第八次会议审议通过。公司独立董事召开了专门会议审议通过本次提供委托贷款事项，并对该事项发表了同意的审核意见。
（一）审计委员会意见
本次交易是为支持吉航公司的生产经营，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，交易遵循了自愿、公开、诚信的市场原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，亦不会损害上市公司特别是中小股东利益，同意该议案并提交公司董事会审议。
（二）独立董事专门会议意见
公司独立董事召开了专门会议审议通过本次提供委托贷款事项，并对该事项发表了一致同意的审核意见，认为：公司通过中航财务公司等金融机构向控股子公司吉航公司提供委托贷款，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，符合公司和全体股东的利益。本次交易遵循了自愿、公开、诚信的市场原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，公司董事会审议、表决上述议案时，关联董事应回避表决。
（三）董事会意见
公司为控股子公司提供财务资助，有利于支持其生产经营，有利于提高公司整体资金使用效率。公司能够定期跟踪吉航公司经营情况和财务状况，能够较好地控制委托贷款风险，同意公司向控股子公司提供委托贷款。
六、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额85,000万元，占公司最近一期经审计净资产的4.46%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为0，占公司最近一期经审计净资产的0%；不存在逾期未收回的金额及相关情况。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2025年4月1日
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2025-009
中航沈飞股份有限公司
关于2024年年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例
A股每股派发现金红利0.26元（含税）
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）实现归属于上市公司股东的净利润3,393,966,060.70元，母公司实现净利润1,362,076,922.17元，母公司年初未分配利润1,238,604,775.82元，提取法定公积金并扣除已分配的2023年度、2024年前三季度现金股利后，截至2024年12月31日，母公司期末未分配利润976,396,268.75元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本2,755,699,513股,以此计算合计拟派发现金红利716,481,873.38元（含税）。公司2024年前三季度已派发现金红利385,797,931.82元（含税），本年度公司现金分红总额1,102,279,805.20元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的32.48%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销、股份发行等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次2024年年度利润分配方案尚需提交股东大会审议。
（二）不触及其他风险警示情形的说明
公司不触及其他风险警示情形，具体指标如下：
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议审议和表决情况
公司于2025年3月28日召开第十届董事会第十三次会议，以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于中航沈飞2024年度利润分配方案的议案》，同意公司本次年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司2024年年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序，有利于公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、相关风险提示
1.本次利润分配方案结合了公司经营发展计划、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
2.本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2025年4月1日
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2025-016
中航沈飞股份有限公司
关于召开2024年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年4月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年4月28日 14点00分
召开地点：辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号沈飞宾馆会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年4月28日
至2025年4月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述第1、3-11项议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，第2、5-11项议案已经公司第十届监事会第八次会议审议通过；第12项议案已经公司第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第七次会议审议通过。相关决议公告分别刊登在2024年12月28日、2025年4月1日《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：6、9、10、11、12
4、涉及关联股东回避表决的议案：9、10、11、12
应回避表决的关联股东名称：中国航空工业集团有限公司及其一致行动人。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2024年4月27日上午9:30至11:30、下午13:30至16:00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。
（二）登记方式：现场办理或将登记手续要件传真至公司办理。以传真方式进行登记的股东，请在传真上注明联系方式。
（三）登记地点：辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号沈飞宾馆
（四）登记手续：
1、拟出席会议的法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法定代表人证明书和出席人身份证办理登记手续。
2、拟出席会议的自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡、委托人持股凭证办理登记手续。
3、上述登记资料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。
六、其他事项
（一）与会股东食宿及交通费自理。
（二）本次会议现场会议预计半天。
（三）已办理会议登记的参会股东（或股东代表）请携带有效身份证及股东账户卡原件，以备律师验证，并提前30分钟到会场办理手续。
（四）联系方式
联系人：耿春明 侯晓飞
电话：024-86598850、86598851
传真：024-86598852
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2025年4月1日
附件1：授权委托书
授权委托书
中航沈飞股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月28日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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