卧龙电气驱动集团股份有限公司 九届十三次临时董事会决议公告

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2025-014

卧龙电气驱动集团股份有限公司

九届十三次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）九届十三次临时董事会会议于2025年02月10日以通讯表决方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2025年02月07日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出。本次会议为紧急会议，经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。公司现有董事9人，参会董事9人。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于签订股权收购协议之补充协议的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

关联董事庞欣元、黎明回避了对本议案的表决。

该议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过并发表了同意意见。

具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（）的《卧龙电驱关于签订股权收购协议之补充协议的公告》。

本议案内容为公司九届十二次临时董事会会议审议通过的《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》(以下简称“原议案”)之补充，会议同意将本议案内容与原议案合并后提交公司股东大会审议。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董事会

2025年02月11日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2025-016

卧龙电气驱动集团股份有限公司

关于签订股权收购协议之补充协议的公告

展开全文

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、关联交易概述

2025年01月26日，卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“公司”）九届十二次临时董事会会议、九届十次监事会会议及第九届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。关联董事庞欣元、黎明已对该议案回避表决。董事会同意公司与卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）、卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“卧龙资源”）共同签署《股权收购协议》。具体内容详见公司于2025年01月28日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（）。

2025年02月10日，公司九届十三次临时董事会会议、九届十一次监事会会议及第九届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过了《关于签订股权收购协议之补充协议的议案》，关联董事庞欣元、黎明已对该议案回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

二、补充协议的主要内容和履约安排

甲方：卧龙资源

乙方：卧龙电驱、卧龙控股

鉴于：

双方已于2025年01月26日签署《股权收购协议》（以下简称“原协议”），就卧龙资源拟向卧龙电驱和卧龙控股支付现金分别购买其持有的浙江龙能电力科技股份有限公司（以下简称“龙能电力”）43.21%、1.69%股权，向卧龙电驱支付现金购买其持有的浙江卧龙储能系统有限公司（以下简称“卧龙储能”）80%股权、卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司（以下简称“卧龙氢能”）51%股权和绍兴上虞舜丰电力有限责任公司（以下简称“舜丰电力”）70%股权相关事宜予以约定。因原协议签署后相关情况发生变化，双方拟就原协议约定的过渡期安排等事项进行调整，并就相关事宜予以补充约定。

经友好协商，在平等互利的基础上，双方现达成一致协议如下，以资共同信守：

（一）对原协议的调整

双方同意，自本补充协议签署日起，原协议的对应条款应按照下述约定相应调整：

1、原协议第五条第一款全文调整如下：

“乙方保证在过渡期内，应采取行使股东权利等一切有效措施，保证卧龙储能、卧龙氢能、舜丰电力继续从事现有主营业务并保证管理层稳定；对于卧龙储能、卧龙氢能、舜丰电力的正常经营活动，将根据以往惯常的和合法的方式进行控制和管理，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。

乙方保证，在过渡期内，应采取行使股东权利等一切有效措施，保证龙能电力继续从事现有主营业务并保证管理层稳定，对于龙能电力的正常经营活动，将根据以往惯常的和合法的方式进行控制和管理，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为，但龙能电力在全国中小企业股份转让系统挂牌期间除外。为保护龙能电力其他股东合法权利并兼顾本次交易目的，于龙能电力在全国中小企业股份转让系统终止挂牌前，乙方将合法行使作为龙能电力控股股东的股东权利，积极促使龙能电力从事现有主营业务并维持管理层稳定，对于龙能电力的正常经营活动，将根据以往惯常的和合法的方式进行控制和管理，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。”

2、原协议第五条第二款全文调整如下：

“乙方承诺，自本协议签署日至交割日期间，除已经公开披露及已向甲方披露的外，未经甲方书面同意，乙方不就标的股权（包括标的公司及其子公司的主要资产）设置抵押权、质押权等任何第三方权利；将确保卧龙储能、卧龙氢能、舜丰电力除正常经营外不进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致其净资产减损的行为，但甲方书面同意的除外。

乙方承诺，自本协议签署日至交割日期间，将确保龙能电力除正常经营外不进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致其净资产减损的行为，但甲方书面同意的及龙能电力在全国中小企业股份转让系统挂牌期间除外。为保护龙能电力其他股东合法权利并兼顾本次交易目的，于龙能电力在全国中小企业股份转让系统终止挂牌前，乙方将合法行使其作为龙能电力控股股东的股东权利，积极促使龙能电力除正常经营外不进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致其净资产减损的行为。”

3、原协议第五条第三款全文调整如下：

“乙方承诺，自本协议签署日至交割日期间，未经甲方书面同意，卧龙储能、卧龙氢能、舜丰电力不就任何其公司股权宣布、作出或支付任何红利或分配或其他现金净流出事宜，或直接或间接赎回、购买或以其他方式取得任何其公司股权。

乙方承诺，自本协议签署日至交割日期间，未经甲方书面同意，龙能电力不就任何其公司股权宣布、作出或支付任何红利或分配或其他现金净流出事宜，或直接或间接赎回、购买或以其他方式取得任何其公司股权，但龙能电力在全国中小企业股份转让系统挂牌期间除外。为保护龙能电力其他股东合法权利并兼顾本次交易目的，于龙能电力在全国中小企业股份转让系统终止挂牌前，乙方将合法行使其作为龙能电力控股股东的股东权利，积极促使龙能电力不就任何其公司股权宣布、作出或支付任何红利或分配或其他现金净流出事宜，或龙能电力直接或间接赎回、购买或以其他方式取得任何其公司股权。”

4、原协议第五条第四款全文调整如下：

“乙方承诺，自本协议签署日至交割日期间，未经甲方书面同意，卧龙储能、卧龙氢能、舜丰电力不采取任何导致或可能导致其截至基准日的财务报表中显示的资产和净资产值出现任何重大不利变化的行动。

乙方承诺，自本协议签署日至交割日期间，未经甲方书面同意，龙能电力不采取任何导致或可能导致其截至基准日的财务报表中显示的资产和净资产值出现任何重大不利变化的行动，但龙能电力在全国中小企业股份转让系统挂牌期间除外。为保护龙能电力其他股东合法权利并兼顾本次交易目的，于龙能电力在全国中小企业股份转让系统终止挂牌前，乙方将合法行使其作为龙能电力控股股东的股东权利，积极促使龙能电力不采取任何导致或可能导致其截至基准日的财务报表中显示的资产和净资产值出现任何重大不利变化的行动。”

（二）其他

1、本补充协议自双方法定代表人或其授权代表签署且加盖公章之日起成立，并与原协议同步生效。

2、原协议根据其条款和条件被终止的，本补充协议应一并终止。

3、本补充协议系对原协议的补充，若本补充协议与原协议就同一事项的约定不一致的，以本补充协议为准；除本补充协议提及的有关事项按本补充协议约定处理外，原协议的其他约定不变，双方仍按原协议的约定予以执行。除非本补充协议另有约定，原协议中定义的术语在本补充协议中具有相同含义。

三、对上市公司的影响

本次补充协议的签订有利于子公司出售工作的顺利推进，本次交易完成后将有利于公司聚焦电机以及驱控主业，集中资源做优做强，推动业务全面升级，优化财务结构，提升资产运营效率，提高上市公司质量，有利于更好的长期发展。

四、风险提示

本次交易尚需交易各方相应审批程序通过，其中公司出售卧龙氢能的股权尚需其股东Enapter AG放弃优先购买权，最终交易是否能够完成尚存在不确定性，公司将根据相关法律法规的规定履行交易进展情况持续信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董事会

2025年02月11日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2025-015

卧龙电气驱动集团股份有限公司

九届十一次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）九届十一次监事会会议于2025年02月10日在浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号公司会议室以现场表决方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2025年02月07日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出。本次会议为紧急会议，经全体监事一致同意豁免会议通知期限要求，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议由监事会主席赵建良主持，会议应到监事3人，实到监事3人。

本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于签订股权收购协议之补充协议的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（）的《卧龙电驱关于签订股权收购协议之补充协议的公告》。

本议案内容为公司九届十次监事会会议审议通过的《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》(以下简称“原议案”)之补充，本议案内容与原议案将合并后提交公司股东大会审议。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

监事会

2025年02月11日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：2025-017

卧龙电气驱动集团股份有限公司

关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年2月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2025年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年2月26日 14 点00 分

召开地点：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年2月26日

至2025年2月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2025年1月26日召开的九届十二次临时董事会和九届十次监事会和2025年2月10日召开的九届十三次临时董事会和九届十一次监事会审议通过，其中九届十三次临时董事会和九届十一次监事会审议通过的《关于签订股权收购协议之补充协议的议案》，该议案内容为九届十二次临时董事会和九届十次监事会审议通过的《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》（以下简称“原议案”）的补充，会议同意将该议案内容与原议案合并后提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2025年01月28日、2025年02月11日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的公告披露的相关公告。

本次股东大会的会议资料将在股东大会召开前五个交易日刊登于上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

应回避表决的关联股东名称：卧龙控股集团有限公司、浙江卧龙舜禹投资有限公司、陈建成、庞欣元、黎明、万创奇等关联股东

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东持营业执照复印件、股东账户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东账户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

（二）登记时间和地点：2025年02 月25日（上午8:30－11:30，下午13:30－16:30）到本公司办公室办理登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

六、其他事项

（一）出席会议代表交通及食宿费用自理

（二）联系方式

联系人：李赛凤

联系电话：0575-82176628、0575-82176629

传真：0575-82176636

联系地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号，卧龙电气驱动集团股份有限公司证券事务办公室，邮政编码：312300

邮箱：wolong600580@wolong.com

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董事会

2025年2月11日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

卧龙电气驱动集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年2月26日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。